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    新月市女子監(jiān)獄，三名同住一室的女犯：
　　馬莉：外號(hào)“黑蝴蝶”，新月市有名的江洋大盜，事發(fā)入獄。
　　林秋燕：大學(xué)畢業(yè)生，因情感問(wèn)題殺傷男友。
　　何小蓮：新月市某銀行工作人員，為了丈夫的公司而私自挪用公款。
　　雷雨交加的夜晚，馬莉趁搶修倉(cāng)庫(kù)之機(jī)越獄潛逃，整個(gè)監(jiān)獄處于緊急戒備之中。
　　通過(guò)林秋燕和何小蓮匯報(bào)的情況，馬莉的管教張亞斷定馬莉是因?yàn)榕畠鹤≡憾半U(xiǎn)越獄，遂自告奮勇加入緝捕馬莉的隊(duì)伍。
　　張亞巧妙安排，在醫(yī)院病房?jī)?nèi)將趕來(lái)探望女兒的馬莉抓獲。在被帶離醫(yī)院的路上，馬莉悲極而瘋，回到監(jiān)獄后被關(guān)進(jìn)反省號(hào)。張亞懷疑馬莉裝瘋，派林秋燕和何小蓮以幫教的形式搬進(jìn)反省號(hào)和馬莉住到一起。
　　自視清高的林秋燕和馬莉發(fā)生沖突，差點(diǎn)被馬莉掐死，何小蓮勸服馬莉后又勸住了準(zhǔn)備向管教報(bào)告的林秋燕，使馬莉免受更重的處罰。馬莉?qū)涡∩徯拇娓屑ぁ?
　　張亞無(wú)微不至的關(guān)心終于感動(dòng)了馬莉。她放棄裝瘋，開(kāi)始了勞動(dòng)改造，為了不連累家人，她毅然和羅剛離婚。
　　情緒低落的馬莉打算自殺，張亞對(duì)馬莉苦口婆心的勸導(dǎo)讓馬莉放棄了輕生的念頭。馬莉母親病危，在張亞的幫助下，馬莉見(jiàn)了母親最后一面。母親的去世極大地觸動(dòng)了馬莉，她決心洗心革面，重新做人。
　　在張亞等獄警的諄諄教誨下，三個(gè)失足女人先后回到社會(huì)，開(kāi)始了新生活。
　　馬莉過(guò)去的馬仔劉光明已經(jīng)成為偷盜團(tuán)伙的老大，他想把剛出獄的馬莉招至麾下，干一票驚天大案：偷竊拍賣(mài)公司價(jià)值數(shù)千萬(wàn)的古畫(huà)。馬莉堅(jiān)決回絕了劉光明，決心自食其力重獲新生。劉光明施盡手段，把馬莉逼向生活的絕境。禍不單行，馬莉獄中好友何小蓮的兒子身患絕癥，急需幾十萬(wàn)手術(shù)費(fèi)用。義氣的馬莉?yàn)閹椭涡∩徎I集費(fèi)用，情急之中向劉光明借款，劉光明趁機(jī)威逼利誘馬莉入伙。馬莉彷徨無(wú)計(jì)，陷入絕望之中。
　　鄭武是馬莉的初戀情人，與馬莉不同，他從小品學(xué)兼優(yōu)。考上大學(xué)后，他與馬莉分手，如今是一家貿(mào)易公司的老總。
　　馬莉與鄭武再度邂逅，得知馬莉的處境，鄭武慷慨相助，替馬莉償還劉光明的巨款。馬莉拿著錢(qián)找到劉光明，發(fā)覺(jué)劉光明事先偷錄了自己取錢(qián)的過(guò)程。劉光明以錄像要挾馬莉，如果馬莉拒絕合作，便將以盜竊罪起訴馬莉。馬莉意識(shí)到，自己已經(jīng)陷入劉光明的圈套。
　　憤怒的馬莉找到鄭武講述遭遇，鄭武安慰馬莉，勸說(shuō)她假意與劉光明合作，等拿到古畫(huà)后，再與警方聯(lián)手，一舉剪除劉光明團(tuán)伙。馬莉?qū)︵嵨溲月?tīng)計(jì)從，開(kāi)始了和劉光明的合作。
　　鄭武對(duì)馬莉的慷慨與關(guān)切，勾起馬莉?qū)λ呐f情，不由得拒絕了丈夫羅剛的復(fù)婚請(qǐng)求。馬莉萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到，她已被鄭武的虛偽表象蒙蔽。鄭武和劉光明是同伙，發(fā)生在馬莉身邊的一切，都出自二人的精心策劃，就連劉光明也只是鄭武的一顆棋子。在盜竊古畫(huà)的背后，還有一個(gè)更大的陰謀，鄭武早已和拍賣(mài)公司的王銳串通一氣，打算偷梁換柱將真畫(huà)掉包。一旦古畫(huà)丟失，他們可以詐取保險(xiǎn)公司的巨額保金，然后再悄悄賣(mài)掉真畫(huà)。鄭武同時(shí)計(jì)劃，讓劉光明殺掉馬莉，再利用自己的女友殺死劉光明，鄭武自己則準(zhǔn)備移民出國(guó)，遠(yuǎn)走高飛。
　　不知不覺(jué)，馬莉已陷入危險(xiǎn)的漩渦之中。
　　鄭武一邊蒙弊馬莉，一邊利用女友林秋燕對(duì)情感癡迷的弱點(diǎn)，故意安排她與劉光明結(jié)識(shí)。果然，劉光明對(duì)林秋燕垂涎三尺，鄭武順?biāo)浦�，�?chuàng)造機(jī)會(huì)讓劉光明強(qiáng)奸了林秋燕。鄭武又故意刺激林秋燕，希望她在馬莉盜畫(huà)成功后將劉光明殺死。
　　經(jīng)過(guò)一系列波折之后，馬莉逐漸認(rèn)識(shí)到，鄭武才是在幕后操縱的真正黑手。她通過(guò)何小蓮聯(lián)合林秋燕，三個(gè)從監(jiān)獄走出的女人攜手同心，在古畫(huà)鑒定專家謝瀾濤的幫助下，協(xié)助警方將鄭武、劉光明、王銳等人一網(wǎng)打盡，讓他們得到了應(yīng)有的懲罰。
　　干警張亞勞累過(guò)度，不幸去世。三個(gè)女人趕到監(jiān)獄，面對(duì)張亞的遺物，悲傷不已，她們永遠(yuǎn)無(wú)法忘記，是監(jiān)獄管教給了她們第二次生命。